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Das neue Bürgerliche Gesetzbuch - Neues Zivilrecht

Management Summary

Am 1. 1. 2014 ist in der Tschechischen Republik eine neue Legislative (das neue Bürgerliche Gesetzbuch („NOZ“), das Gesetz über Handelskörperschaften („ZOK“) und das Gesetz über internationals Privatrecht) in Kraft getreten. Diese Legislative bringt eine Reihe bedeutender Änderungen, welche Auswirkungen auf Ihre täglichen Geschäftstätigkeiten haben werden mit sich, einschließlich der Vertragsverhältnisse mit den Kunden, Lieferanten und Geschäftspartne

Kurze Übersicht der bedeutendsten Änderungen:

Gründungsurkunde: alle Gesellschaften müssen ihre Gesellschaftsverträge bzw. Satzungen anpassen, damit sie im Einklang mit dem neuen Gesetz bis zum 30. Juni 2014 stehen.

Unterordnung mit ZOK: Sie können sich entscheiden, ob sich Ihre Gesellschaft den Bestimmungen des ZOK unterordnet (bekannt auch als ´opt-in´) oder ob für Ihre Gesellschaft sowohl die Bestimmung des ZOK, als auch des (ehemaligen) Handelsgesetzbuches gelten. Die einfache Variante wird die Unterordnung mit ZOK sein.

Größere unternehmerische Freiheit: die Unternehmen können (i) ihren Aufsichtsrat, Vorstand durch einen Verwaltungsrat ersetzen (ii) ein niedriges Limit der Stimmenanzahl für die Beschlußfähigkeit bei der Entscheidung der Hauptversammlung haben und (iii) die Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat beenden.

Erhöhte persönliche Verantwortung: jeder, der eine Managerfunktion mit Entscheidungsbefugnissen inne hat (egal ob es sich um ein Statutarorgan handelt oder auch nicht), muss für ein solche Funktion ausreichende Erfahrungen haben. Im Fall, dass eine solche Person nicht im Stande ist zu beweisen, dass ihre Entscheidung hinsichtlich der Umstände vernünftig war, könnte sie für solch eine Entscheidung persönlich verantwortlich gemacht werden (wenn durch diese Entscheidung der
Gesellschaft Schaden zugefügt wird).

Verträge:
• überraschende oder unvorteilhafte Bestimmungen in Standardverträgen und Geschäftsbedingungen, welche die andere Vertragspartei nicht erwarten konnte, werden ungültig sein, es sei denn, eine solche Bestimmung ist im Vertrag klar hervorgehoben (das heißt hervorgehoben durch fette Schrift, usw.);
• Schutz schwächerer Vertragspartner wird gesichert (die schwächere Seite kann der Verbraucher sein oder ein Unternehmen); und
• wenn sich auf die Transaktion die Allgemeinen Geschäftsbedingungen beider Seiten geltend machen und es kommt
zum Konfl ikt der Anordnungen, werden solche kollidierenden Anordnungen ungültig und man geht davon aus, was die
zuständige Rechtsverordnung festsetzt.

Liegenschaften: die neue Legislative wird eine retrospektive Auswirkung auf die vorhandenen Mietverträge haben. Es wird zu verschiedenen Änderungen der Mietverträge kommen, welche sich z. B. auf die Beendigung der Miete/Pacht beziehen und auf die Registrierung/Eintragung der bestehenden Mietverträge im Liegenschaftskataster.

Die Prinzipien des neuen BGB

Vertragsfreiheit: viele bestehende Prinzipien des BGBs werden gelockert oder komplette Neuerungen hinzugefügt. Zum einen wird das Prinzip der Vertragsfreiheit gestärkt. Damit gehen aber auch komplexe Rechtsregelungen einher. Eine streng zwingende Rechtsregelung wird im neuen Zivilgesetzbuch nur ausnahmsweise auftreten. Die Vertragsparteien haben somit die Möglichkeit, von Rechtsregelungen abzuweichen.

• „Schutz des Schwächeren“: ein neues Rechtinstitut wird aber den Grundsatz der Vertragsfreiheit zugleich einschränken. Vertragspartner haben den „Schutz des Schwächeren“ zu berücksichtigen. Dieser Schutz wird nach dem faktischen Ungleichgewicht zwischen den Subjekten beurteilt. Fortan geht es also nicht nur um den Schutz des Verbrauchers oder Angestellten, es kann auch passieren, dass in einigen Fällen ein Unternehmer die schwächere Partei sein wird. Es ist im Vertragsverhältnis darauf zu achten, dass keiner der beiden Unternehmer, infolge seiner überlegenen wirtschaftlichen Situation oder seiner fachlichen Kompetenz diese zum Nachteil des anderen ausnutzt. Wird beispielsweise die Verjährung zum Nachteil des Schwächeren verlängert oder verkürzt, so wird die Abrede rechtlich nicht anerkannt. Es wird allerdings noch einige Unklarheiten mit der Anwendung dieses Rechtsinstituts geben, da keine gesetzlichen Auslegungen mit eingeführt werden.

Verjährungsfrist: das größte Problem waren doppelte Regelungen in Zivil- und Handelsrecht. Um am Beispiel der Verjährung zu bleiben: nach altem Recht war es manchmal nicht klar, welche Verjährungsfrist gelten sollte, das heißt nach dem Zivilgesetzbuch drei Jahre oder nach dem Handelsrecht vier Jahre. Das neue BGB beseitigt dieses Anwendungsproblem, indem es die Vorschriften der Verjährung vereinheitlicht. Die generelle Verjährungsfrist beträgt weiterhin drei Jahre. So finden auch auf handelsrechtliche Beziehungen die Verjährungsfristen nach dem Zivilgesetzbuch Anwendung. In dem neuen Körperschaftsgesetz werden spezielle Regelungen normiert, die nur auf handelsrechtliche Kooperationen anzuwenden sind. Das Handelsgesetzbuch wird vollständig aufgehoben werden.

Culpa in contrahendo: bei Verhandlungen mit einem Vertragspartner triff t jeden eine Rücksichtnahmepfl icht. Lässt sich dann einer der Vertragspartner während der Vertragsverhandlungen etwas zuschulden kommen, so dass der Vertrag nicht zustande kommt, haftet dieser. Dies kennt man zunächst nur aus der Rechtsprechung. Nun wird mit der Zivilrechtsreform das Rechtsinstitut der culpa in contrahendo gesetzlich normiert. Problematisch wird sein, wie man dieses Rechtsinstitut interpretieren soll. Die culpa in contrahendo kann, wie auch nach deutschem Recht, als eine Vertrauenshaftung interpretiert werden. Die Haftung umfasst dann beispielsweise den Gewinnausfall oder aber eine Haftung wegen Austauschs vertraulicher Informationen.

Allgemeinen Geschäftsbedingungen: aber nicht nur das vorvertragliche Schuldverhältnis ist ein neues Rechtsinstitut, auch für bestehende Vertragsverhältnisse gibt es Neuerungen. So gelten ab dem 1. Januar 2014 neue Regelungen für die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB). Verwendet ein Vertragspartner AGB als Nebenbestimmungen des Vertrages, dann muss er nach tschechischem Recht seinen Vertragspartner darauf hinweisen, ihm die Möglichkeit zur Kenntnisnahme geben und der Vertragspartner muss sich mit den AGB einverstanden zeigen. Grundsätzlich gilt aber der Vorrang der Individualabrede. Zu beachten ist bei dem Vertragsschluss mit AGB die sogenannte Knock-Out-Regel. Vor der Zivilrechtsreform galt die sogenannte Last Shot Regel. Schließen zwei Vertragspartner einen Vertrag, welcher AGB auf beiden Seiten enthält, so hätten nach der Last-Shot-Regel, diese AGB gegolten, welche als letztes dem Vertragspartner übermittelt wurden. Nach der Knock-Out-Regel werden nun solche AGB Bestandteil des Vertrages, welche auf beiden Seiten übereinstimmen. Alle
widersprüchlichen Bestandteile werden nicht Bestandteil des Vertrages und dann durch anderes anzuwendendes Recht ersetzt.


Die Autorin:
CMS Cameron McKenna v. o. s.
Gemeinsam erfolgreich in Tschechien
Das tschechische Büro in Prag wurde im Jahr 1991 gegründet. Die an diesem Standort tätigen 8 Partner und 20 Juristen bieten ein breites Spektrum von juristischen Dienstleistungen an und kombinieren internationale Expertise mit erstklassiger Kenntnis der lokalen Gegebenheiten. Durch unsere diff erenzierten Erfahrungen mit multinationalen und lokalen Unternehmen, Banken, Finanzinstitutionen und öff entlichen Einrichtungen konnten wir außerdem ein ausgezeichnetes Verständnis für die Bedürfnisse unserer Klienten entwickeln und sind so in der Lage ihre Zielsetzungen angemessen zu unterstützen. Neben Beratungen im Tschechischen und Englischen stehen wir auch unseren deutschsprechenden Mandanten zur Verfügung, denen wir komplexe Dienstleistungen in ihrer Muttersprache anbieten.

BARBORA DUBANSKÁ
Barbora ist Senior Rechtsanwältin und leitet das Prager German Team sowie die Abteilung für Wettbewerbsrecht. Sie spezialisiert sich auf alle Bereiche des Handelsrechts einschließlich des Wettbewerbsrechts und der Compliance-Fragen. Sie hat mehr als neun Jahre Erfahrung mit der Beratung von Mandanten in verschiedensten Angelegenheiten wie die komplexen tschechischen sowie EU Zusammenschlussgenehmigungen, Restrukturierungen von Gesellschaften, komplexe Handelsverträge, Investitionsanreize und öff entliche Auftragsvergabe. Barbora hat auch zahlreiche Erfahrungen mit der Beratung an führende deutsche Gesellschaften im Zusammenhang mit ihren Investitionen in Tschechien. Außer ihrer Muttersprache Tschechisch spricht Barbora Englisch, Deutsch, Französisch, Spanisch und Portugiesisch. Barbora ist auch Schiedsrichterin bei der Deutsch-Tschechischen Industrie- und Handelskammer.

Barbora Dubanska | Senior Associate, Advokat
Commercial, Regulatory & Disputes
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