Wirtschaft in Tschechien

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Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder aufgepasst, ab dem nächsten Jahr gelten neue Regeln!

Neue Haftungsrisiken für die Mitglieder von Gesellschaftsorganen

Das neue Bürgerliche Gesetzbuch, das zum 1. Januar 2014 in Kraft treten wird, ist derzeit in aller Munde. Dieses Datum verspricht ein Meilenstein für die Neuordnung der zivilrechtlichen Verhältnisse in Tschechien zu werden. Zahllose Presseartikel haben sich bereits mit dem für Tschechien neuen Grundsatz superficies solo cedit, wonach ein Bauwerk Bestandteil des Grundstückes ist, der Neuregelung des Nachbarrechts oder den neuartigen dinglichen Grundstücksbelastungen, den sog. Servituten, beschäftigt. Weitaus weniger im Blickpunkt der Öffentlichkeit stehen bisher die Änderungen im Handels- und Gesellschaftsrecht, die jedoch mit der zivilrechtlichen Neuregelung Hand in Hand gehen. Ebenfalls zum Jahreswechsel tritt nämlich das sogenannte Gesetz über Handelskorporationen in Kraft, das eine umfassende Neuregelung des Gesellschaftsrechts mit sich bringt. Die Neuerungen betreffen in besonderem Maße auch die Verantwortlichkeit von Mitgliedern der Gesellschaftsorgane.


Mehr Spielraum für unternehmerische Entscheidungen

Nach dem derzeitigen Recht haben die Mitglieder der Statutarorgane, d.h. insbesondere die Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die Vorstandmitglieder von Aktiengesellschaften, die Pflicht, ihre Funktion mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auszuüben. Dieser Grundsatz gilt zwar im neuen Recht weiterhin.

Im Gegensatz zur derzeitigen Regelung im Handelsgesetzbuch, das diesen Begriff nicht näher definiert und dessen Auslegung völlig der Rechtsprechung überlässt, gibt das neue Recht hierfür einen Definitionsrahmen vor. Der neue Sorgfaltsmaßstab fordert, dass das handelnde Organsmitglied bei unternehmerischen Entscheidungen in gutem Glauben ist und dabei informiert und im vertretbaren Interesse der Gesellschaft handelt und gegenüber dieser das notwendige Maß an Loyalität bewahrt. Soweit ein Organsmitglied nachweist, bei einer für die Gesellschaft im Ergebnis wirtschaftlich nachteiligen geschäftlichen Entscheidung lege artis bzw. den  nach den fachmännischen Regeln gehandelt zu haben, wird es von der Haftung befreit. Der Gesetzgeber bezeichnet in den amtlichen Gesetzeserläuterungen diese neue Definition als Business Judgement Rule oder Regel für unternehmerische Entscheidungen und beruft sich unter anderem auf das Vorbild des deutschen Aktiengesetzes.

Die Regelung geht von der Erwägung aus, dass Mitglieder der Statutarorgane nicht für sämtliche Schäden verantwortlich gemacht werden können, die eine Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Entscheidungen erleidet, weil bei derartigen Entscheidungen stets mit einem gewissen unternehmerischen Risikos zu rechnen ist. Auf ähnlichen Grundlagen beruht z.B. die Arzthaftung.  Wichtig zu wissen ist, dass im Falle eines Rechtsstreits die Beweislast darüber, dass sie bei einer konkreten Beschlussfassung ausreichend informiert waren, bei den Mitgliedern der Gesellschaftsorgane selbst liegt. Es liegt daher an ihnen, den Beweis dafür zu erbringen, dass ein der Gesellschaft entstandener Schaden in Folge von Risiken entstanden ist, die sie nicht beeinflussen konnten.


Ausschluss von der Ausübung der Geschäftsführung

Einerseits eröffnet das neue Gesetz einen breiteren Spielraum für Entscheidungen der Geschäftsführung, andererseits verschärft es jedoch die Sanktionen für negative Auswirkungen solcher Entscheidungen. Die gilt insbesondere in Fällen, in denen die Missachtung des Grundsatzes der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge hat.

Nach der heutigen Rechtslage ist Organsmitgliedern von Gesellschaften, über die ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, verboten, binnen eines Zeitraum von 3 Jahren nach Rechtskraft der Insolvenzeröffnung in Organen anderer juristischer Personen tätig zu werden. Allerdings kann dieses Verbot derzeit sozusagen „überstimmt“ werden, falls  2/3 der der an der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter bzw. bei Aktiengesellschaften 2/3 der Mitglieder des Aufsichtsrats dies beschließen. Ab dem 1.1.2014 wird diese Kompetenz den Gesellschaftsorganen entzogen.  Über den Ausschluss eines Mitglieds des Statutarorgans von der Tätigkeit in Organen anderer Gesellschaften wird zukünftig das Insolvenzgericht jederzeit nach Insolvenzeröffnung von Amts wegen entscheiden können. Nur in Ausnahmefällen wird es auf Antrag der ausgeschlossenen Person oder einer Gesellschaft, in deren Organen diese Person in Zukunft tätig werden soll, möglich sein, die Entscheidung des Insolvenzgerichts umzustoßen, nachgewiesen werden kann, der Betroffene die Insolvenz nicht mitverursacht hat, oder falls der anderen Gesellschaft aufgrund des Tätigkeitsverbots des Betroffenen eine Verletzung ihrer berechtigten Interessen oder der Interessen ihrer Gläubiger droht.


Schadenersatz an Gläubiger und Rückerstattung der Vergütung

Daneben sieht die Gesetzesnovelle eine Reihe völlig neuer Sanktionen vor. Im Falle der Insolvenzeröffnung werden zum Beispiel die Mitglieder der Gesellschaftsorgane zu gesetzlichen Bürgen der Gläubiger, die von ihnen Schadenersatz direkt auf dem Zivilrechtswege einfordern können, auch parallel zum Insolvenzverfahren. Das neue Gesetz ermöglicht die Eröffnung eines solchen Verfahrens sogar ohne vorherige Forderungsanmeldung im Insolvenzverfahren.

Eine große Gefahr für Organsmitglieder, die mit ihrem Verhalten zur Insolvenz der Gesellschaft beigetragen haben, stellt die neu eingeführte Verpflichtung dar, auf Aufforderung des Insolvenzverwalters alle von der Gesellschaft als Vergütung für die Funktionsausübung erhaltenen Bezüge (z.B. Geschäftsführergehalt, Tantiemen) für den Zeitraum von 2 Jahren vor Rechtskraft der Insolvenzeröffnung herauszugeben.

Nachdem die gesetzlichen Neuregelungen nicht nur die Haftung der Gesellschaftsorgane betreffen, sondern dass sie auch umfassende Änderungen im Gesellschaftsrecht insgesamt mit sich bringen, empfehlen wir,  die Beschäftigung mit der neuen Rechtslage nicht auf den letzen Moment aufzuschieben, sondern rechtzeitig fachliche Unterstützung hinzuzuziehen.



Source: UEPA – Ueltzhöffer Klett Jakubec & Partneři ist renommierte, international orientierte Rechtsanwaltskanzlei mit umfangreichem Know-How und proaktivem Ansatz. Zu ihren fachlichen Schwerpunkten gehören Immobilien- und Baurecht, Vertragsrecht, Zivil- und Handelsrecht, Compliance, Wettbewerbsrecht, geistiges Eigentum, Recht der erneuerbaren Energien. Das Ziel der Sozietät ist es, hochwertige und effektive Beratung zugeschnitten auf die individuellen Bedürfnisse ihrer Mandanten zu leisten.

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ÜBER DIE AUTORIN

Ing. Mgr. Petra Kutková, LL.M. hat Wirtschaft und Recht in Prag studiert und ihr Magisterstudium an der Universität Regensburg in Deutschland absolviert. Seit 2011 ist sie für Ueltzhöffer Klett Jakubec & Partneři, advokátní kancelář tätig. In ihrer Praxis konzentriert sie sich vor allem auf Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Mietrecht und Zivilprozessrecht.